ESGリスクトピックス（2026年4月）

責任限定契約の対象拡大に向けた議論が進む

法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会は、2026年3月18日、会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案（案）を公表し、会社法改正で目指す方向性を示した。

今回の中間試案（案）は、昨今のデジタル化や株主側の多様化など、企業を取り巻く事業環境の変化を反映したものとなっている。

例えば、企業の事務負担軽減・場所を問わない株主参加の促進を目的として、物理的な会場を設けないバーチャルオンリー株主総会（オンライン完結型）を可能とすることが示されている。
また、株主との建設的な対話を可能にすることを目的として、機関投資家や信託銀行の背後にいる実質株主を把握しやすくするために、上場会社が仲介機関に対して実質株主情報の提供を請求できる仕組みを創設することなどが示された。

役員の賠償責任リスクの観点で注目すべきは、本中間試案（案）において、株式会社が責任限定契約を締結することができる相手方に業務執行取締役等である取締役および執行役を加えたことである。これは、現在非業務執行取締役等に限定されている責任限定契約の対象を拡大し、リスクを取る果敢な経営（攻めのガバナンス）を後押しすることを目的としたものである。中間試案（案）では、会社と業務執行取締役等との利益相反行為に基づく損害賠償責任については、責任限定契約の対象外としているが、今後より詳細の要件・規律の設定を予定している。

今後、公表される中間試案をもってパブリック・コメントの手続きに付される予定であり、企業におかれても改正に向けた議論の動向を注視されたい。

【参考情報】
法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会　第12回会議：
https://www.moj.go.jp/shingi1/shingi04900001_00331.html