荷主優位の商慣習の打破を狙いとする取適法の要点【RMFOCUS 第98号】

①用語の変更

法律名が「取適法」に変更された主な理由は、「下請」という用語が上下関係を連想させるためである。同様の理由により、下請法の「親事業者」が「委託事業者」に変更されるなどの変更が行われた（図1）。

【図1】取適法にて変更された用語

②適用対象の拡大

取適法では適用対象となる事業者の基準と適用対象となる取引の範囲が拡大された。

a) 適用対象となる事業者の基準

従来の資本金基準に加え、従業員数による基準が新たに追加された（図2）。

【図2】特定運送委託等における適用基準

委託事業者・中小受託事業者が資本金基準または従業員基準のいずれかの基準を満たす場合は、取適法の適用対象となる。

b) 適用対象となる取り引きの範囲

下請法での適用対象となる取り引きの範囲は、製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託であったが、これに「特定運送委託」が新たに追加された。

③禁止行為の追加

取適法への改正により、委託事業者の禁止行為に次の事項が追加された。

• 協議に応じない一方的な代金決定の禁止
• 手形払等の禁止

④面的執行の強化

面的執行とは、複数の省庁が連携して違反行為に対応することをいう。下請法では、公正取引委員会や中小企業庁が違反行為に対して指導・助言を行ってきたが、事業所管省庁の主務大臣にも指導・助言の権限が付与されるとともに、公正取引委員会などの執行機関に申し出たことを理由に不利益な取り扱い（報復措置）を受けた場合の情報提供先として事業所管省庁の主務大臣が追加された。

2. 委託事業者の四つの義務

委託事業者は、次の四つの義務を遵守することが義務付けられている。

(1) 発注内容等の明示

委託事業者は中小受託事業者に対して、発注内容（給付の内容、代金額、支払期日、支払方法）等を書面または電磁的方法（電子メールなど）で明示しなければならない。電磁的方法による明示は中小受託事業者の承諾がなくても可能である。

継続的に運送を依頼している役務提供委託の取り引きの場合、契約書の内容が明示すべき具体的な事項をすべて網羅していれば、個別の役務提供のたびに明示する必要はないが、個々の運送の内容（積込先、配送先、受取先、配送日時など）が異なる場合には、契約書の交付のみで個々の運送委託における明示事項を網羅することはできないため、発注内容等の明示義務違反となる。これは、継続的に運送を依頼している特定運送委託の取り引きにおいても同様である。

(2) 取引記録の作成・保存

委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、中小受託事業者の給付、給付の受領（役務提供委託または特定運送委託をした場合は、中小受託事業者から役務の提供を受けたこと）、製造委託等代金の支払いその他の事項について記載または記録等を作成し、2年間保存しなければならない。

(3) 支払期日の設定

委託事業者は、中小受託事業者へ発注した物品等の受領日から60日以内のできる限り短い期間内に支払期日を定めなければならない。

支払期日が定められなかった場合は、委託事業者が中小受託事業者の給付を受領した日が支払期日となる。

60日を超えて支払期日が定められたときは、委託事業者が中小受託事業者の給付を受領した日から起算して60日を経過した日の前日が支払期日となる。

(4) 遅延利息の支払い

委託事業者が支払期日までに代金を支払わなかった場合は、物品等の受領日から60日を経過した日から実際に支払う日までの日数に応じ、中小受託事業者に年率14.6％の遅延利息を支払わなければならない。この利率は民法上の法定利率3%よりもかなり高く、委託事業者の支払遅延等を厳しくけん制・抑止する狙いがある。

委託事業者が正当な理由がないにもかかわらず支払代金を減額した場合は、減額した日または物品等を受領した日から60日を経過した日のいずれか遅い日から減額分を支払う日までの期間の遅延利息を支払わなければならない。

3. 委託事業者の11の禁止行為

中小受託事業者を保護するために、委託事業者が中小受託事業者に対して行う次の行為は禁止されている。ただし、役務提供委託または特定運送委託の場合については、（1）、（4）、（8）は除く。

(1) 受領拒否

中小受託事業者には責任がないにもかかわらず、発注した物品や成果物の受領を拒否する行為をいい、発注の取り消しや納期の延長などを理由に納品物を受け取らない場合も含まれる。

(2) 製造委託等代金の支払遅延

製造委託等代金を定められた支払期日（発注した物品等の受領日から60日以内）までに支払わない行為をいい、手形の交付や電子記録債権や一括決済方式について、中小受託事業者が支払期日までに代金相当額の金銭と引き換えることが困難なものも禁止される（法改正で追加）。

(3) 製造委託等代金の減額

中小受託事業者には責任がないにもかかわらず、発注時に決定した代金を発注後に減額する行為をいい、協賛金の徴収、原材料価格の下落など、名目や方法、金額にかかわらず、あらゆる減額行為が禁止される。

なお、一括決済方式や電子記録債権を用いて代金を支払う際に、決済に伴い生じる手数料（受取手数料、システム手数料等）を中小受託事業者に負担させることは、中小受託事業者との合意の有無にかかわらず、減額行為に当たる。

(4) 返品

中小受託事業者には責任がないにもかかわらず、発注した物品等を受領後に返品する行為をいう。ただし、中小受託事業者からの納入品が不良品であった場合、受領後速やかに返品する場合に限り認められるが、受領後しばらく放置した後に返品すれば違反行為となる。また、委託事業者が受入検査を行い、いったん合格品として取り扱ったもののうち、直ちに発見することができない不適合があったものについては、受領後6カ月以内（一般消費者に6カ月を超える保証期間を定めている場合は、その保証期間に合わせて最長1年）であれば返品することができるが、直ちに発見することができる不適合があったものについては、返品すると違反行為となる。

(5) 買いたたき

発注する物品・役務等に通常支払われる対価（同種または類似品等の市価）に比べて著しく低い代金を不当に設定する行為をいう。

委託事業者が、中小受託事業者と十分協議することなく一方的に単価を指定するいわゆる指値により、通常支払われる対価より低い単価で代金の額を定めることは、買いたたきに該当するおそれがある。代金は、中小受託事業者から見積書を提出してもらった上で十分に話し合い、双方の納得のいく額とすることが肝要である。

(6) 購入・利用の強制

中小受託事業者に発注する物品の品質を維持するためなどの正当な理由がないにもかかわらず、委託事業者が指定する製品、原材料等の購入や保険、リース等の利用を強制し、その対価を負担させる行為をいう。

(7) 報復措置

中小受託事業者が、委託事業者の違反行為を公正取引委員会、中小企業庁または事業所管省庁に通報したことを理由に、取引停止や数量の削減など、中小受託事業者を不利益に取り扱う行為をいう。

(8) 有償支給原材料等の対価の早期決済

委託事業者が有償で支給する原材料等を用いて中小受託事業者が物品の製造等を行っている場合に、中小受託事業者が製造した物品代金の支払日よりも早く、原材料等の代金を支払わせる行為（先払い）をいう。

(9) 不当な経済上の利益の提供要請

委託事業者の利益のために、中小受託事業者に協賛金や従業員派遣の要請などの金銭や役務、その他の経済上の利益を不当に提供させる行為をいう。

委託事業者が貨物運送を委託している中小受託事業者に対し、委託した取り引きとは関係のない貨物の荷役作業をさせることなどは違反行為となる。

(10) 不当な給付内容の変更・やり直し

委託事業者が中小受託事業者に発注の取り消しや変更、物品等の受領後のやり直しや追加作業などを行わせる場合に、中小受託事業者が負担した費用を委託事業者が負担しない行為をいう。

中小受託事業者である運送会社のトラックが、指定された時刻に委託事業者の物流センターに到着したものの、委託事業者が貨物の積込準備を終えていなかったためにトラックが長時間の待機を余儀なくされたにもかかわらず、その待ち時間について必要な費用を負担しないことなどは違反行為となる。

(11) 協議に応じない一方的な代金決定

中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、委託事業者が協議に応じなかったり、必要な説明を行わなかったりして、一方的に代金を決定する行為をいう。

委託事業者が中小受託事業者である運送会社に対して、運賃の引き下げを要請する場合において、中小受託事業者がその説明を求めたにもかかわらず、引き下げの具体的な理由の説明や根拠資料の提供をすることなく運賃を引き下げることは違反行為となる。

4. 特定運送委託

(1) 特定運送委託とは

特定運送委託は、法改正で追加された取引対象である。

特定運送委託とは、事業者が販売する物品、製造を請け負った物品、修理を請け負った物品、作成を請け負った情報成果物が記載・記録された物品、もしくは化体された物品※について、その取り引きの相手方（当該相手方が指定する者を含む）に対して運送する場合に、その運送の行為を他の事業者に委託することをいう。

下請法では、物品の運送の再委託が対象取引となっていたが、改正により、発荷主が運送事業者に対して物品の運送を委託する取り引きが追加されたことになる。なお、貨物利用運送事業者が、請け負った貨物運送のうちの一部を他の運送事業者に委託する等の運送の再委託は、役務提供委託となる（図3）。

※情報成果物が「記載され」た「物品」：広告用ポスター、設計図等
　情報成果物が「記録され」た「物品」：会計ソフトのCD-ROM等
　情報成果物が「化体され」た「物品」：建築模型、ペットボトルの形のデザインの試作品等

【図3】特定運送委託と役務提供委託

出典：参考文献^※1)を基にMS&ADインターリスク総研作成

(2) 特定運送委託の4類型

特定運送委託は、物品の種類に応じて四つの型に分類され、「中小受託取引適正化法テキスト」では、それぞれの類型に該当する例を示している。

①類型1

物品の販売を業として行っている事業者が、その物品の販売先（当該販売先が指定する者を含む）に対して運送する行為の全部または一部を他の事業者に委託する場合。

〈該当する例〉

• 家具小売業者が販売した家具を顧客に引き渡す場合に、その家具の運送を運送事業者に委託すること。
• 鉄鋼メーカーが販売した製品を顧客に引き渡す場合に、その製品の運送を運送事業者に委託すること。
• 食品メーカーが商品の製造を請け負った食品加工業者に有償で提供する支給品を引き渡す場合に、その支給品の運送を運送事業者に委託すること。

②類型2

物品の製造を業として請け負っている事業者が、その物品の製造の発注元（当該発注元が指定する者を含む）に対して運送する行為の全部または一部を他の事業者に委託する場合。

〈該当する例〉

• 精密機器メーカーが、製造を請け負い完成させた精密機器を顧客に引き渡す場合に、その精密機器の運送を運送事業者に委託すること。
• 食品加工業者が、製造を請け負った大規模小売業者（百貨店、スーパー、ホームセンター、専門量販店、ドラッグストア、コンビニエンスストア本部、通信販売業等）のプライベートブランド商品を、当該小売業者に引き渡す場合に、そのプライベートブランド商品の運送を運送事業者に委託すること。

③類型3

物品の修理を業として請け負っている事業者が、その物品の修理の発注元（当該発注元が指定する者を含む）に対して運送する行為の全部または一部を他の事業者に委託する場合。

〈該当する例〉

• 自動車修理業者が修理を請け負い完成させた自動車を顧客に引き渡す場合に、その自動車の運送を運送事業者に委託すること。
• 家電メーカーが修理を請け負い完成させた家電製品を顧客に引き渡す場合に、その家電製品の運送を運送事業者に委託すること。

④類型4

情報成果物の作成を業として請け負っている事業者が、当該情報成果物が記載されるなどした物品の作成の発注元（当該発注元が指定する者を含む）に対して運送する行為の全部または一部を他の事業者に委託する場合。

〈該当する例〉

• 建築設計業者が作成を請け負い完成させた建築模型を建築業者に引き渡す場合に、その建築模型の運送を運送事業者に委託すること。

(3) 荷主に求められること

取適法に違反することのないように、荷主は次のことに留意する必要がある。

①取適法の対象取引に該当するかどうかの確認

下請法での資本金基準では該当していなかった取り引きであっても、取適法で新たに設けられた従業員基準に該当すれば対象取引となることがある。したがって、自社が委託事業者に該当するかどうかを取引先ごとに確認する必要がある。

②発注内容等の明示事項の確認

委託事業者には発注内容等の明示義務が課せられている。具体的な明示内容として、「中小受託取引適正化法テキスト」には、次の12の事項が示されており、漏れや不備がないか確認する（表1）。

【表1】取引内容の明示事項

出典：参考文献^※2)を基にMS&ADインターリスク総研作成

③保存が義務付けられている書類等の確認

取引内容について記載した書類または記録した電磁的記録を作成し保存することが義務付けられている。「中小受託取引適正化法テキスト」には、次の17の事項が示されており、漏れや不備がないか確認する（表2）。

【表2】発注内容等の明示事項

出典：参考文献^※2)を基にMS&ADインターリスク総研作成

記載内容については、発注内容等の明示事項と重複する事項もあるが、書類等に必要なすべての事項を満たしているわけではない点に留意する必要がある。

④支払期日の設定の確認

特定運送委託の場合は、中小受託事業者から役務の提供を受けた日から起算して60日以内に支払期日を定める必要がある。この場合、支払期日は特定されていなければならない。したがって、下記a)～d)の表記のうち、a)とb)は、支払期日ではなく、支払期限を示しており、具体的な日が特定できないため認められず、c)は具体的な日が特定可能であり、d)は月単位の締切制度を採用した場合であるが、この場合も具体的な日が特定可能であり、c)とd)はともに認められるとされている。

a)「○月○日まで」
b)「納品後○日以内」
c)「○月○日 」
d)「毎月末日納品締切、翌月○日支払」

⑤納品等が行われている現場等における確認

無理な納期短縮や急な追加依頼など、現場等において運送事業者に過度な負担をかけていないかどうかを確認する。

5. 違反事業者の公表

取適法に違反した事業者は、公正取引委員会のウェブサイト「取適法(下請法)勧告一覧」に実名（社名）で違反の概要、違反法条、勧告年月日が公表される。また、報道発表資料においては、所在地、代表者名、事業の概要、資本金のほか、勧告の内容も明らかにされる。万一、そうした事態を招けば、企業の信頼が大きく損なわれることはいうまでもない。

特定運送委託において想定される違反行為事例

(1) 代金を据え置くことによる買いたたき

委託事業者A)社は、製造を請け負う物品の運送を中小受託事業者に委託しているところ、燃料価格の高騰や労務費の上昇が明らかな状況において、中小受託事業者が燃料価格の高騰や労務費の上昇を理由に単価の引上げを求めたにもかかわらず、十分に協議することなく一方的に従来どおりの単価に据え置くことにより、通常の対価を大幅に下回る代金の額を定めた。

(2) 自社商品の購入強制

委託事業者B)社は、自社の販売する商品の運送を委託している中小受託事業者に対して、発注担当者を通じて、中小受託事業者が必要としていないにもかかわらず、自社商品の購入を要請し、当該商品を購入させた。

(3) 取引先の都合を理由とした発注取消

委託事業者C)社は、自社の販売する商品の運送を委託している中小受託事業者に対し、運送を行うこととされていた当日の朝に、発注元からの発注が取り消されたことを理由として運送の発注を取り消したが、そのような突然の発注取消に伴い中小受託事業者が負担した費用を支払わなかった。

(4) 自社の都合を理由とした発注内容の変更

委託事業者D)社は、自社の販売する商品の運送を中小受託事業者に委託しているところ、中小受託事業者が指定された時刻に貨物の積込場所へ到着したものの、自社の都合により中小受託事業者に対し長時間の待機をさせたにもかかわらず、その待ち時間について必要な費用を負担しなかった。

公正取引委員会のウェブサイト^{※2) ※3) ※4)}には、取適法に関する相談や申告等の窓口である「不当なしわ寄せに関する取適法の相談窓口」や「取適法違反被疑事実についての申告窓口」が開設され、また、「違反行為情報提供フォーム（買いたたきなどの違反行為が疑われる委託事業者に関する情報提供フォーム）」も用意されており、委託事業者に違反の疑いがあれば、中小受託事業者が相談や申告を行いやすい環境が整備されている。

取適法は委託事業者を規制する法律である。この点を十分に踏まえ、荷主等の委託事業者は取適法を遵守し、公正な取引環境を構築することが望まれる。

以上

参考文献・資料等

※1) 政府広報オンライン「2026年1月から下請法が「取適法」に！委託取引のルールが大きく変わります」
＜https://www.gov-online.go.jp/article/202511/entry-9983.html＞

※2) 公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法テキスト」
＜https://www.jftc.go.jp/toriteki/r7text.pdf＞

※3) 公正取引委員会ウェブサイト「よくある質問コーナー(取適法)」
＜https://www.jftc.go.jp/toriteki/toriteki_qa.html＞

※4) 公正取引委員会ガイドブック「下請法は取適法へ」
＜https://www.jftc.go.jp/file/toriteki002.pdf＞

※サイト掲載情報は、2026年5月19日最終アクセス時点の内容です。